Personificazione della saggezza; figlia di Oceano e di Teti. Fu moglie di Zeus prima di Era ed un oracolo le predisse che avrebbe partorito un figlio che avrebbe detronizzato il padre. Per evitare ciò, Zeus la divorò quando era incinta. Qualche tempo dopo Zeus soffrì di tali dolori alla testa che per guarirne si fece aprire il cranio da Efesto. Dal suo cervello uscì allora Atena.